Реорганизация ООО в форме присоединения
Реорганизация ООО в форме присоединения
Реорганизацию в форме присоединения часто называют одним из видов «ликвидации». Однако, нужно помнить, что при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом. Т.е все долги Общества, которое будет реорганизовано в форме присоединения перейдут, к тому Обществу, к которому оно будет присоединено.
Порядок реорганизации ООО в форме присоединения
1) Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о реорганизации в форме присоединения, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта. (п.2 ст. 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью)
Решение о реорганизации в форме присоединения, оформляется Протоколом Общего собрания участников (Если участников несколько) или Решением единственного участника (Если Участник в обществе только 1) .
Решение о реорганизации принимается всеми участниками Общества единогласно ! Принятие Решения о реорганизации относится к исключительной компетенции Общего собрания, этот вопрос не может быть отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.
2) Основное общество и Присоединяемое Общество подписывают Договор присоединения.
3) В течение 3 рабочих дней с момента принятия \решения о реорганизации необходимо Уведомить уполномоченного орган, осуществляющего государственную регистрацию о принятии решения о реорганизации (В Москве 46 Налоговая). Для этого нужно Подать в 46 Налоговую форму Р12003 «Уведомлении о начале процедуры реорганизации» (Подпись должна быть заверена нотариально».) и Два Решения о реорганизации (Решение о реорганизации, принятое Основным Обществом и Решение о реорганизации принятое Присоединяемым Обществом. Госпошлину платить не надо.. В протоколе Общего собрания можно указать какое Общество и в лице кого будет подавать в Регистрирующий орган Уведомление о реорганизации (Фому Р 12003) На основании этого Уведомления, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации
4) Каждое из Обществ уведомляет о принятии решения о реорганизации своих кредиторов.
5) Дважды с периодичностью в один месяц после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо опубликовать в Вестнике государственной регистрации сообщения о реорганизации. http://www.vestnik-gosreg.ru Журналы, в которых опубликовано сообщение нужно сохранить. В Решении о Реорганизации и Договоре о реорганизации, можно определить, какое из Обществ публикует сообщение о реорганизации от имени все участвующих в реорганизации Обществ.
. При этом кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. (П. 5 ст. 51 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью».
6) Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение, порядок погашения долей присоединяемого общества Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
7) После 2-х публикаций в Вестнике государственной регистрации в Регистрирующий орган (В Москве в 46 Налоговую) нужно подать Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого общества (Форма 16003 Нотариально заверенная), Договор о присоединении, Передаточный Акт, Ксерокопии 2-х публикаций в Вестнике государственной регистрации. Заявитель Генеральный директор Присоединяемого общества.
8) При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества (П. 3 Ст. 51ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»
9) Вносим изменения в Учредительные документы и ЕГРЮЛ в отношении Основного общества. Форма 13001 и 14001. Заявитель Генеральный директор Основного общества.
Автор Юрист Морозова Надежда. Запись на консультацию и составление неободимых документов по тел. 8-965-449-98-60
