Продажа доли в уставном капитале ООО.
Продажа доли в Уставном капитале ООО третьим лицам (Смена участников)
1 ) Направление остальным участникам ООО через ООО письменной нотариально удостоверенной оферты о покупке доли. Остальные участники общества имеют преимущественное право покупки доли, которую Вы продаете, поэтому Вам необходимо составить и отправить через Общество оферту, адресованную остальным участникам и ООО (имеющим преимущественное право покупки доли) о покупке доли содержащей указание цены и других условий продажи . Оферта должна быть нотариально удостоверена! Оферта направляется остальным участникам через общество. На оферте должна быть отметка Генерального директора о ее принятии, либо Вы можете отправить оферту заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
2) Остальные участники и Общество могут отказаться от преимущественного права покупки доли ( отказ должен быть нотариально заверен. Отказ общества предоставляет участнику Генеральный директор), либо если они в течении 30 дней с даты получения оферты обществом не купят вашу долю Вы вправе продать ее кому угодно по цене не ниже указанной в оферте.. Если Устав предусматривает преимущественное право покупки доли самим обществом, оно может воспользоваться им в течении 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества (т.е в этом случае нужно ждать еще 7 дней) или отказа всех участников от использования преимущественного права покупки. Внимание: при продаже необходимо изучать Устав, Устав может содержать более продолжительные сроки
3) Уставом общества может быть предусмотрено получение Согласия участников ООО и ООО на продажу доли третьим лицам, если это предусмотрено Уставом ООО. Уставом ООО, может быть предусмотрена, необходимость получения согласия остальных участников ООО и ООО на продажу доли третьим лицам Соответственно, Вам необходимо направить Заявление о даче согласия на продажу доли участникам ООО и самому ООО. Если в течении 30 дней они не дадут отказ или дадут согласие Вы вправе продать долю.
4) Получение нотариально заверенного согласия супруга/супруги на приобретение, отчуждение доли в уставном капитале.
4) Заключение Договора купли-продажи доли. Внимание ! Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Доля, которую Вы продаете, должна быть полностью Вами оплачена. При продаже Доли в уставном капитале у Вас должны быть документы, на основании которых Вы приобрели доли или часть доли в уставном капитале общества, ими могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
- Документы, подтверждающие оплату доли. Долю можно продать только в том случае, если онаоплачена.
5) Оплата доли Покупателем. Оплата доли производится наличными денежными средствами ( у Покупателя должна остаться Расписка о том, что Продавец получил денежные средства в качестве оплаты доли в Уставном капитале) либо путем перечисления денежных средств на счет Покупателя.
Доход от продажи доли, подлежит налогооблажению НДФЛ по ставке 13 %. Если доли приобретена после 01 января 2011 г. и непрерывно находится в собсвенности более 5 лет, то доход от ее продажи не подлежит налогооблажению.
Рекомендуемая статься на нашем сайте "Налог при продаже доли в уставном капитале ООО":
6) Внесение изменений в ЕГРЮЛ. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
7) Уведомление Общества о продаже доли в Уставном капитале.
В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
8) Проверка внесены ли изменения в ЕГРЮЛ в связи со сменой участников ООО. Каждая из Сторон сделки может на сайте налог.ру, получив совершенно бесплатно выписку из ЕГРЮЛ, где указаны участники ООО и размеры их долей
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.
ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ УСТАВ СОДЕРЖИТ ЗАПРЕТ НА ПРОДАЖУ ДОЛИ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ, ЕСЛИ УСТАВ СОДЕРЖИТ ТРЕБОВАНИЕ О ПОЛУЧЕНИИ СОГАЛСИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА НА ПРОДАЖУ
1 вариант - В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
2 вариант - Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам,.
В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не установлен в Уставе.
Автор Юрист Морозова Н.В. Получить консультацию по вопросу
отчуждения доли в уставном капитале ООО, получить юридическое сопровождение сделки, провести правовую экспертизу документов, составить необходимые документы, оспорить отчуждение доли в уставном капитале ООО можно записавшись на консультацию по тел. 8-965-449-98-60 или по электронной почте mir-prav@mail.ru.
